本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2025-02-21 |
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| 標題 | 公司與員工簽署協議書約定買回股票之約款有無效力? |
| 內文 | 最高法院112年度台上字第1057號民事判決要旨
按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。所謂公司盈餘轉增資，乃公司將盈餘以股票形式發放給股東，屬股東身分認股之股份。系爭協議第1條、第2條第3項依序約定：「本協議書股份涵蓋範圍：股東身份認股之股份、員工身分認股之股份（含員工分紅入股股份）」、「乙方（被上訴人）具員工身分者，離職時同意甲方（上訴人）以淨值購回乙方所持有之股份」。似已表示系爭協議涵蓋範圍包括以股東、員工身分認、配股之全部股份之文義。原審反於契約文義，謂該約定之範圍，不包括盈餘轉增資之配股，進而為上訴人不利之判斷，已有可議。
次查原審先謂為避免系爭約款無效，依契約有效解釋原則，應將系爭約款之買回股份範圍，解為僅限於簽約時記載於系爭協議之持股股數，及基於契約目的，應限縮解釋排除以股東身分之持股部分；繼謂系爭約款約定上訴人得以淨值買回被上訴人持股，係以附合契約方式約定，限制被上訴人決定契約內容自由權利之行使，違背系爭協議照顧員工之契約目的，按其情形顯失公平，難認有效。先後論述不清，亦屬矛盾。且民法第247條之1第3款規定，依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。所稱「使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利」，係指一方預定之該契約條款，為他方所不及知或無磋商變更之餘地，始足當之。所謂「按其情形顯失公平者」，則係指依契約本質所生之主要權利義務，或按法律規定加以綜合判斷，有顯失公平之情形而言。系爭協議第2條第1、2項約定被上訴人得轉讓基於股東身分認股之股份，及得於2年閉鎖期結束後轉讓基於員工身分認股之股份，並未限制被上訴人自由轉讓股份之權利；同條第3項即系爭約款則約定被上訴人具員工身分者離職時，同意上訴人以淨值購回渠等所持有之股份，而市價並非必高於淨值，為原審認定之事實。果爾，能否謂系爭約款有上開所稱顯失公平情形而無效，不無研求之餘地。原審遽謂系爭約款有顯失公平情形，應為無效，並有未洽。又被上訴人離職，非將來確定發生之事實。上訴人於事實審抗辯：系爭約款附有以被上訴人離職為條件，於該條件成就時，伊始得行使系爭約款之權利等語，似非不足採取。原審見未及此，遽謂系爭約款得準用民法第380條買回期限之規定，應自系爭協議成立時起算上訴人之5年買回期限，進而為上訴人敗訴之判決，尤嫌速斷。 |