本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2025-02-07 |
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| 標題 | 司法實務關於境外法人召開股東臨時會須遵循之法律及章程相關認定 |
| 內文 | 最高法院111年度台上字第144號民事判決要旨【㈠按公司法第173條第2項有關股東自行召集股東臨時會，應經主管機關許可之規定，其適用對象限於依我國法設立之公司，及經我國認許之外國公司。至其餘在我國經主管機關准許於我國櫃買中心交易之外國公司，就與交易相關及其他我國法特別規範事項，固應依我國法規，惟就我國法規所未規範之外國公司股東臨時會召集程序，自應依該公司之本國法及公司章程定之，尚無適用我國公司法及其他相關規定之餘地。且我國對外國公司之內部事項如未加以特別規範，該外國公司就依其應適用之本國法及公司章程，所生之法律效果，縱令與我國法規範未盡相同，或影響我國人民之權益，要屬法律適用之結果，與我國公共利益、公序良俗無涉，亦無違誠信原則。
㈡被上訴人係依開曼法律設立之外國公司，未經我國認許或申請分公司登記，富0華公司以繼續1年以上持有被上訴人已發行股份總數3%以上股份之股東，召集系爭股東臨時會，核屬被上訴人內部事項，依涉民法第13條、第14條、開曼公司法第25條第⑶項、第57條規定，應以系爭章程第28條、第29條、第30條規定決之，即董事會經請求召集而未於15日內為之，富0華公司得自行召集系爭股東臨時會，尚無適用公司法第173條第2項規定須經主管機關許可之餘地，亦無違反我國公序良俗。原審本此見解，認系爭股東臨時會之召集程序合法，系爭決議並無不成立、無效或得撤銷（含系爭股東臨時會）之情事，並說明其餘攻防方法及證據毋庸逐一論斷之理由，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴及追加之訴，經核於法並無違誤。】 |