本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2024-12-24 |
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| 標題 | 不執行業務股東行使監察權之意涵及運用 從一則司法判決看起 |
| 內文 | 公司經營須遵循公司法相關規範，然股東權益應如何保障立法者已有相關規範，遇到不執行業務之股東如何行使監察權，公司法固有於109條定有相關規定，然個案常見為閱覽公司帳務事宜之紛爭，以下分享一則最高法院110年度台上字第2164號民事判決，其判決要旨如下【按公司法第109條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。107年8月1日修正公布增訂同條第2項，明訂「不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。」又不執行業務股東行使監察權，準用同法第48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之功。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內。原審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，認定被上訴人為文0公司不執行業務股東，上訴人為該公司董事，被上訴人行使其監察權，依公司法第109條準用第48條規定，得請求上訴人提出系爭文件，供其及其代表文0公司委託之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。上訴人為文0公司負責人，依商業會計法規定負有保管系爭文件之義務，雖抗辯系爭文件業已滅失，惟未盡舉證之責，因而為不利於上訴人之判決，經核於法並無違背。依民事訴訟法第454條第2項前段規定，判決書內應記載之理由，如第二審關於攻擊或防禦方法之意見及法律上之意見與第一審判決相同者，得引用之。原審認上訴人負有向被上訴人提出系爭文件之義務，被上訴人得請求以影印、抄錄、複製及照相方式查閱系爭文件，係援用第一審判決所載理由，並無判決不備理由可言。又調查證據原由審理事實之法院衡情酌量，若認事實已臻明確，自可即行裁判，無庸再行調查。原判決已於理由項下，說明上訴人所提新聞報導，無從證明文發公司於108年間有淹水情事，且文件滅失與否，難僅憑上訴人之女黃0雯之證詞為斷，上訴人聲明訊問證人黃0雯，無調查之必要，核無違背法令。至被上訴人請求上訴人提出系爭文件供查閱，係依公司法規定正當行使權利，不因兩造間有多起刑事訴訟，即得認屬權利濫用。原判決就此雖未詳加論斷，惟不影響判決之結果，依民事訴訟法第477條之1規定，本院自不得廢棄原判決。】從上開判決涉及公司背後經營及股東們間爭議，實情如何雖不得而知，然遇有個案仍應及時尋求專業協助。 |