本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2024-08-21 |
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| 標題 | 請求閱覽財務報表事件應以股東名簿登載為據 若有例外應舉證 |
| 內文 | 舉證之所在，敗訴之所在，民眾即便不懂法律亦常聽聞舉證責任或者類似法諺，個案中亦常有股東權行使之爭議及問題，諸如:請求閱覽財務報表、帳冊或請求給付股利，時而亦有夾雜繼承事件或股權轉讓等爭議，個案中亦偶有借名登記或代理等主張抗辯存在，然不論何者仍應回歸客觀事證為研判，而訴訟上攻防亦須仰賴事證為判斷，事前分析及評估風險需要專業律師協助，尤其是公司法事件攸關股東及公司權益，個案攻防亦難免有對立性，委請律師行使主張權益，亦屬常見，而若能評估風險亦能盡早溝通協調減少無謂之紛爭，此亦為公司及股東要思考的，以下則節錄一則判決內容，所涉及議題即為借名登記、股東名簿記載與個案股東行使等之衝突等議題，要旨如下【按「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」公司法第165條第1項定有明文。是以，股份有限公司必於股東將其股份讓與他人，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，否則不得以其轉讓對抗公司；反之，如已登記股東向公司陳報股份轉讓之事實，並請求公司為變更登記，則該股東之股份登記事實既未經其變更，自應以登記之事實，做為確認股東身分之依據，公司不得自行認定股權歸屬，並私自為變更登記之行為，否則無異於容許公司經營階層得透過否認股東名簿所登載內容之方式，或自行變更股東名簿之方式，而任意拒絕、排除特定股東行使其股東權。
查被上訴人於111年12月26日提起本件訴訟，請求向上訴人查閱系爭財務報表，有起訴狀在卷可憑，且被上訴人自87年間起迄至112年3月5日之前，為上訴人公司股東名簿上登載之股東，為上訴人所不爭執，上訴人自應以該登記之事實判斷被上訴人是否為其股東，是上訴人否認被上訴人起訴時具上訴人公司股東之身分，已無可採。又兩造就被上訴人是否具有上訴人公司股東身分一節，本有糾紛為上訴人所明知，上訴人並未受被上訴人股權讓與之通知，且被上訴人未有向其申請移轉變更登記之情事，上訴人係依伊董事長楊0發單方面口頭指示，逕於112年3月6日將被上訴人之系爭股份改登記為楊0發女婿林0廷名下，亦未通知被上訴人等情，為上訴人自承在卷，足見 該讓與登記並未經被上訴人同意，是上訴人未經被上訴人同意逕將系爭股份移轉登記至他人名下，顯非合法，自不得以該非法之移轉登記對抗被上訴人，拒絕其行使股東權。雖上訴人又主張伊明知系爭股份為楊連發借名登記在被上訴人名下，伊自得依借名人楊0發指示變更登記予林0廷名下，被上訴人已非伊之股東云云，然借名登記契約為借名人與出名人內部債之關係，公司股份縱有借名登記情事，出名人之股份登記並無虛偽或不實，僅借名人有終止借名關係而請求返還股份之債權。借名登記契約終止後，借名人固得請求出名人返還借名登記之公司股份，但非得逕自取回該股份（最高法院112年度台上字第610號判決意旨參照），是以，倘若系爭股份係楊0發借名登記於被上訴人名下，在被上訴人未同意移轉系爭股份返還之前，上訴人公司亦不得逕依楊0發單方面指示變更股東名簿登記，拒絕被上訴人行使股東權利。況上訴人主張系爭股份為楊0發借名登記在被上訴人名下，並未舉證以實其說，為本院所不採，已如前述，是上訴人以系爭股份有借名關係，而拒絕被上訴人行股東權利，亦無足憑採。
又按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1、2項定有明文。又商業係指以營利為目的之事業；財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，此觀商業會計法第2條第1項、第28條規定即明。由此可知，公司法第210條第1項所指財務報表應解釋為上揭資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等報表。 查被上訴人提起本件訴訟時確為上訴人股東名簿上登載之股東，於審理期間，上訴人未經其同意擅自將系爭股份登記為林0廷所有，變更股東名簿登記，顯非合法，自不得對抗被上訴人，被上訴人自仍得行使股東權利，已如前述，是以，被上訴人依上開法條意旨，請求上訴人將資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表備置於上訴人處所，供其以查閱、抄錄或複製，核屬有據。
再各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。但有關未結會計事項者，不在此限，商業會計法第38條定有明文。被上訴人本件起訴時間為111年12月26日，故其請求上訴人提出106年1月1日至110年12月31日即106年度至110年度之各年度公司財務報表（包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表附註），尚在上訴人保存義務期間內，被上訴人請求上訴人置於其公司之登記所在地，供被上訴人以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱，亦屬有據。】以上節錄自臺灣高等法院臺中分院承審之113年度上字第41號民事事件判決內容，如對該則判決或議題有興趣建議可上司法院網站查閱判決，遇有個案爭議亦建議找尋專業律師協助釐清法律關係及主張權益! |