本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2024-07-18 |
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| 標題 | 公司負責人簽發票據之效力與善意第三人交易安全保障 |
| 內文 | 公司經營常有票據開立與交易往來之情形，而公司負責人對外代表公司，於交易往來之第三人往往不知公司內部決議或者對於負責人有無代表權限制，此時若發生票據效力爭議應該如何看待即有爭議，以下則節錄一則近期司法判決內容，即涉及交易安全保障及公司代表權限制二者權衡，可以參考相關見解如下【按票據為無因證券，係謂票據所表彰之權利，與其基礎之原因關係各自獨立，票據權利之行使不以其原因關係存在為前提，至該票據本身是否真實，如當事人發生爭執時，仍應由票據權利人負證明之責（最高法院84年度台上字第1633號民事裁判意旨參照）。次按票據為文義證券，票據上之權利義務，悉應依票據記載之文字以為決定。股份有限公司之董事長，依公司法第193條 (舊) 之規定，本有代表公司之權限 ，其於背書系爭支票時，除加蓋其個人私章外，既尚蓋有公司及董事長印章，即難謂非以公司名義為背書（最高法院55年台上字第1873號民事裁判先例意旨參照）。又依公司法第208條第3項規定，股份有限公司之董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。雖同法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，第206條第1項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」，惟股份有限公司之董事會係定期舉行，其內部如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為有無經董事會決議及其決議有無瑕疵等，均非交易相對人從外觀即可得知；而公司內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，對於交易對象而言，與公司對於董事長代表權之限制無異，為保障交易之安全，宜參酌公司法第57條、第58條之規定，認董事長代表公司所為之交易行為，於交易相對人為善意時，公司不得僅因未經董事會決議或其決議有瑕疵，即否認其效力（最高法院102年度台上字第2511號民事裁判意旨參照）。
然公司與他人簽訂契約或依票據法第120條第1項規定簽發本票 ，本不以蓋用公司登記之印鑑章為必要，只要所蓋用之印文足以表彰係該公司之印章即可，故縱認系爭本票上之被上訴人公司印文並非其公司登記之印鑑章，惟系爭本票關於被上訴人為共同發票人部分之印文，確係當時被上訴人之法定代理人陳0修以被上訴人法定代理人名義親自蓋用被上訴人公司印章及陳0修個人私章所簽發等情，已如前述，而被上訴人所舉前開新聞報導及投保中心之求償登記公告訊息，均係有關陳0修擔任如0公司期間涉嫌違反證券交易法等罪嫌而遭檢察官提起公訴，及投保中心公告受理投資人委任求償登記，以辦理民事求償事宜等情事，均與被上訴人無關，尚難僅憑前揭新聞報導及投保中心之求償登記公告訊息，即推認上訴人於受領陳0修簽發之系爭本票時，係屬非善意之交易相對人。是縱被上訴人內部就董事會與董事長職權範圍之劃分，關於如何授權董事長執行公司之業務、董事長對外所為之特定交易行為是否須經董事會決議等事項，對於董事長之代表權有所限制，然被上訴人既無法舉證證明上訴人於受領陳0修簽發之系爭本票時，係屬非善意之交易相對人，揆諸前開說明，被上訴人不得僅因未經董事會決議，而否認其效力。】以上節錄至臺灣高等法院民事庭受理之113年度重上字第120號民事判決內容，如對該則判決或相關議題有興趣建議可上司法院網站利用裁判書查詢功能查詢相關內容，而遇有相關爭議建議仍應請教專業律師尋求專業協助預判風險或即時主張權益! |