本欄律法觀點 提供分享
| 日期 | 2024-05-09 |
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| 標題 | 借名登記股東死亡其股權繼承及股東權存否之相關抗辯攻防 |
| 內文 | 借名登記態樣甚多，於此分享一則關於與公司股權借名登記而發生繼承後其股東權存在於何者，而能否提起確認委任關係不存在等訴訟事件確認權利義務，案例事實有相關攻防抗辯，建議如對於判決或此議題有興趣者可以再行搜尋裁判書研議，倘若係自身遇到之案件能否援用此判決或法律上應如何應對，建議還是要請教專業律師協助判斷必要時並應委請專業律師處理相關程序，以免權益受損，以下節錄判決要旨【按凡於股東名簿登記為股東者，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利。倘第三人向公司主張登記股東之股份為其所有，則該股份權利之歸屬，乃第三人與登記股東間之爭執，應由彼等另以訴訟解決，公司於該第三人提出勝訴確定判決或與確定判決有同一效力之證明，請求將其姓名或名稱及住所或居所記載於股東名簿前，尚不得主張登記股東之股東權不存在（最高法院110年度台上字第3299號判決意旨參照）。次按借名登記契約為借名人與出名人內部債之關係，公司股份縱有借名登記情事，出名人之股份登記並無虛偽或不實，僅借名人有終止借名關係而請求返還股份之債權。倘借名關係因借名人死亡而終止時，其請求返還股份之債權，即屬繼承人公同共有（最高法院110年度台上字第724號判決意旨參照）。再按就他人間之法律關係，須自己有具體的、個人的法律上之利益，始得提起確認其法律關係成立或不成立之訴（最高法院99年度台上字第1362號、82年度台上字第1079號判決意旨參照）。而借名登記契約為借名人與出名人間之債權契約，出名人依其與借名人間借名登記契約之約定，通常固無管理、使用、收益、處分借名財產之權利，然此僅為出名人與借名人間之內部約定，其效力不及於第三人（最高法院106年度第3次民事庭會議意旨參照）。
兩造均不爭執洪0泉業於93年9月1日死亡，縱認被上訴人為嘉0公司掛名股東，借名人為洪0泉，渠等間之借名登記關係因洪0泉業於93年9月1日死亡而消滅，然依前開說明，洪0泉之繼承人並不當然於洪0泉死亡後即成為嘉0公司股東，洪0泉之繼承人所繼承者僅為基於借名登記契約之債權關係，得請求被上訴人返還股份之公同共有債權，基於債之相對效力，於洪0泉之繼承人請求被上訴人返還股份並協同辦理移轉登記予洪0泉之繼承人之前，被上訴人既仍登記為嘉0公司之股東，自仍具有股東身分而得行使其股東權，並得擔任董事、清算人，及行使選任清算人之股東同意權，嘉0公司在股東名簿變更登記前，尚不得主張被上訴人之股東權不存在，是嘉0公司提起本件確認之訴，並無理由。】以上判決內容係轉引自臺灣高等法院112年度上字第461號確認董事委任關係不存在等事件民事第二審判決書內容，建議如對相關議題或判決內容有興趣或欲研究者，可以上司法院網站利用裁判書查詢功能搜尋該則判決，遇有個案除非本身已經是專業人士，否則仍應就教專業律師協助釐清或為即時處理!
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