本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 有限公司之董事解任 | ||
|---|---|---|---|
| 日期 | 2013-11-24 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院102年度台上字第832號民事判決要旨
依公司法第一百零八條第一項、同條第四項準用同法第五十一條規定，可知有限公司之董事不得無故辭職，其他股東亦不得無故使其退職，但其他股東倘有正當理由，自得依選任董事之同一方式即經三分之二以上股東之同意使該董事退職，而另就有行為能力之股東中選任董事。至所謂「應經三分之二以上股東之同意」，係指應經三分之二以上股東表決權數之同意選任之，如經上開方式選出董事，自得依法辦理變更登記。又有限公司依公司法之規定，並無股東會之組織，故上開經三分之二以上之股東同意之形式，並不拘泥於以何種方式為之，縱以股東會之名義召集，若經全體股東三分之二以上之同意，而為決議，既符合上開規定，即屬合法。查上訴人為有限公司，應有上開規定之適用。上訴人公司之股東於系爭股東會中，提出臨時動議改選董事，係為解任原任董事秦振南之董事職務而使其退職之事實，有系爭股東會出席之簽到簿附卷可稽。依系爭股東會議事錄之記載，可知上訴人公司之股東於系爭股東會中，係以上訴人公司及秦○南具有不分配盈餘，及遲延提出相關表冊有違公司法第一百一十條及公司章程之情事，而提議改選董事，自有正當理由而改選。且提案股東於討論上開違法事由後，隨即選任被上訴人為新任董事，益見其改選董事係含有解任原任董事秦○南之意思。上訴人主張系爭股東會之議案為「提議改選董事」，內文中並無解任董事秦○南之相關記述，不得推衍含有解任原任董事秦○南之意云云，不足採取。又系爭股東會就改選董事之議案，業經出資額十分之七之股東同意，已超過三分之二之股東表決權同意後推選被上訴人為新任董事，並已依法辦理變更登記，自屬合法解任原任董事秦○南之董事職務使其退職，並合法選任被上訴人為新任董事。上訴人主張有限公司無股東會之組織，系爭股東會僅因秦○南任職過久而改選董事，不具正當理由，其決議無效云云，為不足採。從而，上訴人請求確認其與被上訴人間之董事委任關係不存在，為無理由。因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回上訴人之上訴，經核於法並無違誤。 | ||