本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 股份有限公司之增資 | ||
|---|---|---|---|
| 日期 | 2013-11-24 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院102年度台上字第808號民事判決要旨
查原審根據上開事證，綜合研判，並本於取捨證據、認定事實之職權行使，合法認定：系爭變更章程決議，雖有瑕疵，惟非決議不成立或決議內容違反法令或章程而無效；系爭減資決議與系爭增資決議，亦非決議不成立，且符合公司法第一百六十八條之一規定，並未違反法令或章程，難認有權利濫用情形，自非無效，因而論斷上訴人先位聲明請求確認上開決議均不成立，備位聲明請求確認上開決議均無效，均不應准許，經核於法並無違背。按股份有限公司發起設立時，應由發起人以全體同意訂立章程，載明股份總數及每股金額；分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額（第一次發行股份）非經載明於章程者，不生效力，此觀公司法第一百二十九條第三款、第一百三十條第一項第二款規定自明。故章程所載股份總數為授權資本制下之授權（額定）資本額，該授權資本額得於公司設立時一次發行完畢，亦得分次發行，如該授權資本額於全部發行後增加資本或銷除資本，涉及公司章程所載股份總數，固應經股東會以特別決議方法決議變更章程後始得為之，惟在授權資本額度內減資，僅涉及實收資本之減少，既不涉及公司章程所載股份總數，自無須變更章程，僅經股東會普通決議即為已足。原審本此見解論斷系爭減資及增資決議，並未變更章程所定授權資本數額，無須經特別決議，殊無違背法令之可言。至原判決就此另述及系爭減資決議未達已發行股份總 數三分之二以上股東出席，為有瑕疵一節，核屬贅述，且於判決結果並不生影響附此敘明。上訴論旨，猶就原審採證、認事之職權行使及其他與判決基礎無涉之理由，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。 | ||