本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 企業併購之併購目的 | ||
|---|---|---|---|
| 日期 | 2025-03-28 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院113年度台上字第1851號民事判決要旨
㈠併購，指公司之合併、收購及分割；收購，指公司依企併法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為，企併法第4條第2款、第4款分別定有明文。是公司依企併法規定取得他公司之股份，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為，亦屬企併法規定之併購。而公司進行併購，其目的之一係為取得公司經營權之控制；且為達企業併購之目標而取得他公司經營權，最直接之方式即為取得公開發行公司股份（參見企併法第10條之立法理由、第27條第14項立法之提案說明）。又為併購目的，依企併法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之；違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，此觀企併法第27條第14項、第15項規定亦明。揆諸該申報之規範意旨，在於增加市場有關股份收購交易之透明度，以保護市場投資人及標的公司股東之權益。
㈡企併法第27條第14項規定之併購目的，乃屬行為人（或其法定代理人）之主觀要件事實，係潛藏於個人意識之心理狀態，除行為人本人得以感官知覺外，第三人通常無法直接體驗感受，較難取得外部直接證據，以證明其內心之意思活動。據此，除行為人本人之陳述外，法院於欠缺直接證據情形，得從行為人之外在表徵及其行為時客觀狀況，綜合各種間接或情況證據，藉由併購方對標的公司有無實質、重大或決定性影響等因素，本諸社會常情，依據論理及經驗法則，予以審酌判斷。
㈢龍0公司之法定代理人於媒體報導陳述之內容：該公司係因其指派之董事，與被上訴人之經營階層溝通受阻，且被上訴人出售全家持股之行為，為更換經營團隊，而收購股份以召集系爭股東會，並取得過半董事席次等情，既為原審所認定。倘若無訛，則依上開規定及說明意旨，龍0公司為「更換經營團隊，取得過半董事席次」而收購股份，意在取得被上訴人經營權之控制，似與企併法規範之併購情狀相符。上訴人就此一再主張：當龍0公司為更換經營團隊，而收購被上訴人股份之際，係試圖取得經營權控制，具備併購目的乙節，是否全然不足取？攸關龍邦2公司於系爭股東會表決權之計算，自應審認判斷。 | ||