本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 證劵交易法所謂有重大影響股票價格之消息明確之要件及個案認定 | ||
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| 日期 | 2025-02-24 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院112年度台上字第258號民事判決要旨
查證交法第157條之1第1項所謂發行股票公司有重大影響股票價格之消息明確，固不以該消息已成為確定事實為必要，惟仍應綜合相關事件之發生經過及其結果，為客觀上之整體觀察，判斷該事項實現機率之可能性，以及此事項倘確實發生對公司股票價格或對於正當投資人之投資決定，是否會產生重大影響而定。原審未依上開意旨詳予衡酌，遽認第1次收購案、第2次收購案提議、合意併購案依序於104年8月7日、104年12月11日、105年5月20日成立重大消息，已有可議。次查第1次收購案簽呈記載：「本案收購價格擬委請會計師對價格合理性出具獨立專家意見書，待完成後，將併同相關議案呈請審計委員會及董事會核准執行本投資案」，嗣日月光公司委請邱0盛會計師於104年8月13日提出收購價格合理性之獨立專家意見書，同日寄發同年月21日召開董事會之通知，並註記「有關附件一獨立專家所出具就本案公開收購對價之合理性意見書將於明日（8月14日）另以親交或郵寄方式補呈，屆時尚請各位董事務必親自拆閱」。原審復認張0生於104年12月11日批准李0練提出之第2次收購案提議簽呈，嗣委請會計師於同年月13日出具收購價格合理性之獨立專家意見書、發出董事會開會通知，於同年月14日召開審計委員會、董事會通過第2次收購案提議。果爾，倘日月光公司就第1次收購案、第2次收購案提議之收購價格有待獨立專家出具意見書確認其合理性，能否謂第1次收購案、第2次收購案提議之消息依序於104年8月7日、同年12月11日張虔生在各該簽呈簽名時業已明確，即不無研求之餘地。原審未詳加勾稽，遽以前揭理由謂第1次收購案、第2次收購案提議之消息明確時點依序為104年8月7日、同年12月11日，進而為判決，亦有未合。又原審先謂紫0入股案消息公告後，矽0公司股票於次1交易日之成交量雖成長近4倍，每股股價僅漲0.05元，第2次收購案提議影響力大於紫0入股案之消息，該提議屬對矽0公司股票價格有重大影響之重大消息。繼謂紫0入股案消息公告後，次1交易日之矽0公司股價雖無明顯上揚，惟成交量成長近4倍，紫0入股案之訊息亦影響正當投資人之投資判斷，進而認張0慧抗辯：伊於104年12月14日買進矽0公司股票，係因紫0入股案之消息，與第2次收購案提議無關等語為可採，即有判決理由矛盾之違法。再原審係認吳0玉於104年8月10日晚上、11日、15日及16日與張0慧多次電話聯絡，張0慧於104年8月10日、14日、17日買入矽0公司股票共計309張；吳0玉於105年5月24日12時38分至50分告知張0慧矽品公司股票還會漲，張0慧於同日12時50分至13時7分止，買入矽0公司股票共計315張。乃未敘明吳0玉究於何時向張0慧提及第1次收購案、合意併購案或告以任何內容，暨其認定所憑依據，遽予推論張0慧依序於104年8月11日、105年5月24日12時38分至50分自吳0玉獲悉第1次收購案、合意併購案之消息，尚嫌速斷。又原審以吳0燕、林0購買矽0公司股票之時間，介於第1次收購案、第2次收購案提議消息明確至公開時點之間，推認渠等於上開消息明確日至購買日之間某時實際知悉各該消息；復以吳0燕、林0購買矽0公司及日0光公司股票之時間，介於合意併購案消息明確前之105年4月19日至消息公開前之5月25日止，推認渠等於105年5月21日合意併購消息明確日至105年5月23日之間某時實際知悉各該消息。前後推論之基礎不一，且未究明確切之實際知悉時點，並有未洽。 | ||