本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 股票轉讓之方式及效力與股東名簿登載及變更 | ||
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| 日期 | 2024-12-27 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院112年度台上字第2334號民事判決要旨
㈠按107年8月1日修正前公司法第164條規定，記名股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。是記名背書為股票唯一之轉讓方式，受讓人依前開方式受讓取得股票者，始為該股票之合法持有人，而為公司股東。查被上訴人於94年間將其所有股份2萬7,000股全數印製實體記名股票，股東及股數如附表一所示，羅0文並於訴訟中提出其經羅0壽等2人背書讓與被上訴人股權1萬股之記名股票等情，為原審認定之事實。則被上訴人股權之轉讓自應依上開規定所示完全背書之方式為之，始為合法有效。乃原審遽以被上訴人歷年股權變動及股東名簿如何記載均由羅0壽等2人決定，未於記名股票上背書轉讓，並經包含羅0文在內之股東同意及承認為由，認被上訴人與未發行股票之公司無異，其股權轉讓僅須由出讓與受讓雙方意思表示合致即生效力，自有未合。
㈡又鑑於股份有限公司可能由經常變動之多數股東所組成，為免公司涉入股東間股權爭議、避免股東與公司間關係之認定趨於複雜，公司法第165條第1項固規定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司」，惟於公司知悉股東或股權有應變動之事實而故意不為變更、經股東請求變更而無正當理由拒絕變更，或知悉未符合變更之要件，而仍逕為變更等情形，倘認公司仍得僅以股東名簿之記載據以認定股東及股權，難謂無違反誠信原則。本件兩造不爭執羅0義自102年以前即擔任被上訴人董事長迄今，107年後全面管理被上訴人事務之情，被上訴人歷年股權交易及股東名簿記載之變動（包括羅0義、羅0莉自94年股東名簿之4,000股、4,700股，增加至系爭股東名簿記載之1萬200股、5,000股）均為羅0壽等2人所為，未於記名股票背書亦未交付股票等情，復為原審所是認；又羅0義、羅0莉以其未於106年12月間授權羅0壽等2人背書轉讓其股權5,000股、2,000股予羅0文為由，於107年間對羅0文提起確認上開股份買賣關係不存在之訴，經臺灣高等法院109年度重上字第344號判決駁回其訴，並經本院111年度台上字第2752號裁定駁回羅0義、羅0莉之上訴確定，則是否不能認被上訴人知悉其股東名簿關於羅0義、羅0莉所記載之股數變動不符公司法第164條規定？或其明知或可得而知系爭股東名簿關於上訴人、羅0義、羅0莉股數之記載與實際之股權狀況不同？似此情形，被上訴人召開系爭股東會，悉依系爭股東名簿之記載認定股東及股數，是否無違誠信原則？非無再予研求之餘地。 | ||