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| 標題 | 法院基於目的性擴張解釋並保護輔助宣告人而不得擔任法定清算人 | ||
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| 日期 | 2024-11-13 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院113年度台抗字第616號民事裁定要旨
本院判斷：
㈠按有限公司之清算，以全體股東為清算人；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之，為公司法第113條第2項準用同法第79條前段、第80條規定甚明。查昭0公司解散後，股東推派之清算人顏0正、薛0德分別死亡、經法院裁定准予解任確定，其餘股東薛0興、薛0音、薛0盛3人先後死亡，各自繼承人有數人，既為原裁定所確定。則依前開規定，股東薛0興、薛0音、薛0盛之繼承人數人應互推1人行清算事務，乃原法院就此未予調查釐清，逕列其等繼承人均為清算人，已欠允洽。
㈡次按法院不得選派受輔助宣告之人為清算人，為非訟事件法第176條第2款所明定，揆其立法意旨認受輔助宣告之人不宜選派為公司清算人，原因在其有精神障礙或其他心智缺陷，致為意思表示或受意思表示，或辨識所為意思表示效果之能力，有所不足，雖不因而完全喪失行為能力，惟於為重要之法律行為，如為法人之負責人或為訴訟行為，應經輔助人同意，倘未得輔助人同意，尚須準用民法第78條至第83條、第85條有關規定，分別情形定其效力（參照民法第15條之2第1項第1款至第3款規定）。而公司清算人，在執行職務範圍內，為公司負責人（公司法第8條第2項），職司了結公司現務，及在便利清算目的範圍內暫時經營業務，若所涉法律行為及訴訟行為，尚須取得輔助人同意，顯然有礙並延滯公司進行清算程序。準此，有限公司之股東依上開法律規定成為公司清算人，若其受輔助宣告，雖無明文不得擔任，惟與法院不得選派受輔助宣告之人為清算人，有相同之法律基礎，爰將上開非訟事件法第176條第2款規定，採取目的性擴張方式，擴及於法定清算人，以貫徹保護受輔助宣告人及便利公司進行清算之目的。查顏0榮、薛0仁、薛0雯均為受輔助宣告人，亦為原裁定所確定，依上說明，其3人不宜擔任法定清算人。原法院未予詳查，仍將其3人列為昭0公司之法定清算人，裁定命承受本件訴訟程序，亦有未合。抗告論旨雖未指摘及此，惟原裁定既有違誤，仍應予廢棄，由原法院另為適法之處理。 | ||