本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 企業併購法與股東會決議 | ||
|---|---|---|---|
| 日期 | 2020-07-19 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院107年度台上字第1834號民事判決要旨
股份有限公司股東所持有之股份，具有一定之財產價值，自受憲法第15條規定財產權之保障。而本於處分權主義、私法自治及契約自由原則，多數股東若未得少數股東之同意，本無以現金購買少數股東股份之權利。又股份有限公司為經營商業之重要主體，其效率、體質及競爭力之改善，對國家經濟發展至關重要，在現代經濟社會，合併乃為企業尋求發展及促進經營效率之正當方式之一，企業併購法第4條第3款規定，許贊同合併之股東違反未贊同合併股東之意願，以現金作為對價強制購買其股份，剝奪未贊同合併股東之股權（即所謂現金逐出合併），係立法者基於為利企業以併購進行組織之調整，發揮企業經營之效率，提升企業經營體質，強化其競爭力所為之立法裁量。惟現金逐出合併，將使未贊同合併股東喪失彰顯於股份本身之財產權，且限制其投資理財方式，剝奪其透過對於特定公司之持股而直接或間接參與該公司業務以享受相關利益之機會，對其股份所表彰之權益影響甚大，並違反前述處分權主義、私法自治及契約自由原則，因而欲行現金逐出合併，須基於目的之正當性、遵循正當程序之要求及公平價格確保之有效權利救濟機制（司法院釋字第770號解釋意旨參照），始得謂當。而鑑於我國企業併購法允許大股東以現金逐出小股東之門檻相對於世界主要國家實為偏低（依企業併購法第18條第1 項之規定，股東會對於公司合併之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之），自應依上開說明嚴格審查現金逐出合併之股東會決議，以保障少數股東之權益。而基於少數股東獲得合併之資訊不足、不易結合，且無餘力對合併案深入瞭解，執有公司多數股份股東或董事會欲召集股東會對於公司合併為決議者，自應於相當時日前使未贊同合併之股東及時獲取合併對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容、贊成或反對併購決議之理由、收購價格計算所憑之依據等完 整資訊，其召集始符合正當程序之要求，否則即應認有召集程序之違法。查系爭合併係以現金作為對價，鐘O遠等4 人同為存續公司及參與合併公司之董事，為原審確定之事實，而上訴人於原審即主張系爭合併屬現金合併逐出少數股東，被上訴人未充分揭露合併案之交易重大事項及利害關係予伊等少數股東，合併價格並非公平，且迄未提出合併價格評定之專家意見書等語（見原審卷第104頁至第105頁反面、第217頁至第218頁），觀諸系爭股東會議事錄，僅記載「主席及經主席指定之相關人員及列席專業人士就上開所提事項（指上訴人提出之問題集）予以詳盡答覆並與 股東充分討論後，主席裁示進行票決……」，未見被上訴人就有關合併對公司利弊影響暨有利害關係股東及董事有關其利害關係之資訊，為如何之揭露？是否曾於相當時日前通知上訴人？則上訴人是否確已就系爭合併案及時獲取充分資訊？即非無進一步研求餘地，此攸關系爭合併案決議之召集程序是否無瑕疵，乃原審逕以前雷亞公司全體股東之收購價格、權利義務等條件均一致，難認有因系爭合併案，使鐘O遠等4 人權利義務有特別之得喪變更，致公司利益有受損害，而認系爭股東會無召集程序或決議方法之違法，即嫌速斷。 | ||