本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 裁判解任董事或監察人之時點 | ||
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| 日期 | 2019-02-12 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院106年度台上字第2658號民事判決要旨
按證券投資人及期貨交易人之保護與證券市場及期貨市場之健全發展具有密切關係，而上市櫃公司資本龐大，董事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，致公司、股東或證券市場受有重大損害時，可能因公司股東會受大股東或董事、監察人控制或影響，而無法發揮功能，為加強公司治理機制，98年8月1日增訂施行之投保法第10條之1第1項第2款規定，就具公益性質之上訴人辦理同法第10條第1項業務，「發現」董事或監察人有上開情事，得不受公司法相關規定之限制，而有訴請法院裁判解任權，俾得充分督促公司管理階層善盡忠實義務，以達保護公司、股東之目的，建立公平及安全之交易環境。又衡諸上訴人「發現」之時點，與董事、監察人所為行為或事項之時點，常有時間上差距，且行為人對其行為當多所匿飾，發現不易，如上訴人於其任期行將屆滿之際，或於任期屆滿後始發現，均不得依該規定請求法院裁判解任，將無從實現保障公司、股東及證券交易市場之目的，豈是立法本旨，應解為上訴人發現董事或監察人所為上開行為或事項，在客觀上足認其繼續擔任職務，將使公司、股東或證券交易市場受有重大損害，而不適任其職務，即足當之，不以該行為或事項發生於起訴時之當次任期為限。又此與公司法第192條第5項、第216條第4項準用第30條，於有特定情事者，不得充董事、監察人，其已充任者，當然解任之消極資格規定，同為公司法淘汰不適任董事、監察人之機制，自不得以公司法就董事、監察人之消極資格有所規定，認上訴人須受董事、監察人行為時當次任期之限制。原審就此持相反見解，逕以上訴人主張陳0水等2人之行為發生於101年4月5日以前，上訴人不得訴請解任渠等104年6月16日起之董事任期，進而為不利上訴人之判決，自有未合。 | ||