本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 證劵交易法第20條之1損害賠償責任之認定 | ||
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| 日期 | 2016-04-02 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院104年度台上字第225號民事判決要旨
依證交法應公告或申報之財務報告及財務文件或依同法第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人就其因而所受之損害，得依同法第二十條之一第一項至第三項之規定，向應負賠償責任之發行人、負責人、曾於財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之發行人職員及簽證會計師請求賠償，其性質為侵權行為損害賠償。請求權人原應證明因信賴不實財報而陷於錯誤，因此一誤信而為投資之決定（買進、賣出或持續持有），並因該投資決定而受有損害。關於買賣投資行為與不實財報間之因果關係，基於股票價值之認定與一般商品不同，無從依外觀認定其價值，往往須參酌公司過往經營績效、公司資產負債、市場狀況等資訊之揭露，使市場上理性之投資人得以形成判斷；於投資人買進或賣出時，此不實消息已有效反應於股價上，故依「詐欺市場理論」，不論投資人是否閱讀此不實財報均推定其信賴此財報而有交易因果關係，固無待舉證；但投資人仍須證明損害及其金額與不實財報間之因果關係。
又損害賠償之目的在填補所生之損害，其應回復者，並非「原來狀態」，而係「應有狀態」，自應將非可歸責於債務人之變動狀態加以考慮，認僅應有狀態之損失始與不實財報間有因果關係。系爭財報於九十六年十月三十日公布，斯時宏○公司之財務狀況不佳，應收帳款及逾期應收帳款金額龐大，系爭財報內容就此並無虛偽或隱匿情事。該公司嗣於九十七年三月七日退票，翌日退票資訊公告，同年四月十六日櫃買中心公告於同月十八日停止買賣，同年六月四日終止上櫃，股價由九十七年三月十日收盤價一○．九五元下跌至同年四月十七日之一．七二元。系爭財報縱有存貨評價不實及未提列備抵存貨跌價損失情形，似未經揭露。原審逕以宏○公司公告退票訊息即認其為揭露系爭財報上開內容不實情形，進而認該不實財報與股價下跌有因果關係，已嫌速斷。
況宏○公司以次四人、勤○事務所以次三人辯稱：九十六年一月起DRAM價格由每顆美金六元下跌至同年十二月之○．九三元，全世界DRAM產業都陷入瓶頸，造成宏○公司股價下跌之原因並非系爭財報不實遭揭露，係肇因於公司獲利衰退、營運困難而致退票等語，並提出其他DRAM產業公司之股價暨走勢圖、年報等為證。倘若不虛，第一類授權人請求原判決附表甲所受股價下跌之損失，是否可認與系爭財報不實間有因果關係，亦非無疑。原審未遑詳查究明，復未說明就此防禦方法之取捨意見，遽引詐欺市場理論，依毛損益法計算損害金額而為渠等不利之判斷，自屬可議。 | ||