本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 董事會就其權限事項交由股東會議決、公司得否為訴訟參加之認定 | ||
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| 日期 | 2015-09-20 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院103年度台上字第2719號民事判決要旨
按公司法基於企業所有與企業經營分離之原則，於第二百零二條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」故凡非經法律或於章程規定屬股東會權限之公司業務執行事項，皆應由董事會決議行之，不因公司法第一百九十三條第一項規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議」，而有不同。又股東會係由公司所有者組成，董事會就其權限事項，決議交由股東會決定時，乃將其權限事項委由股東會以決議行之，尚非法之所禁。查被上訴人董事會於決議追認系爭交易案後，再決議於股東常會提出追認案，由股東常會追認系爭交易，為原審確定之事實。則股東常會就該追認案作成決議，依上說明，自無不合。
次按公司與董事間訴訟，股東會得另選代表公司為訴訟之人，此觀公司法第二百十三條規定即明。就少數股東依公司法第二百十四條第二項規定為公司提起訴訟時，公司是否參加訴訟，依同一法理，自得由股東會決議行之。原審認系爭臨時動議案決議並非無效，亦無可議。再按法人股東對於股東會決議事項是否有「自身」利害關係，應以該法人股東而非其代表人為認定之標準，概因該代表人本身並不具有股東身分使然。原審認定友○等五公司之代表人，就二議案並無自身利害關係，無須迴避表決，而無決議方法違法可言，仍無違誤。 | ||