本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 公司董事或經理人於委任關係終止時之報告義務之期限限制 | ||
|---|---|---|---|
| 日期 | 2014-07-05 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院102年度台上字第2457號民事判決要旨
查股份有限公司（下稱公司）與董事間之關係，除公司法另有規定（如第一百九十二條第五項準用同法第三十條關於董事之消極資格、第一百九十五條關於董事之任期、第一百九十六條關於董事之報酬、第一百九十七條、第一百九十九條、第二百條關於董事之解任、第二百零五條關於董事之出席董事會、第二百零九條關於董事之競業禁止等）外，依民法關於委任之規定。另公司之經理與公司間亦為委任關係，此觀公司法第一百九十二條第四項及第二十九條第一項之規定自明。因此，公司董事或經理於委任關係終止時，固負有依民法第五百四十條之規定，明確報告委任事務進行顛末之義務（本院二十一年上字第一九九二號判例參照），其有違反者，並應負債務不履行之損害賠償責任。惟公司董事或經理如未於終止時主動為之，而由公司於委任關係終止後，另依民法第五百四十條之規定，請求公司董事或經理報告委任事務進行之狀況或顛末者，因公司之董事源於股東會之選任，經理係由董事會之決議而委任（同法第一百九十二條第一項、第二十九條第一項第三款規定），足見董事與公司間委任關係之形成係以股東會之決議為基礎，經理與公司間之關係，不因委任契約之締結，乃基於董事會之決議產生，均以處理公司法（團體法）上之事務為其標的，與依據民法（個人法）所訂立之一般委任契約，未盡相同。故上開報告義務在適用於公司董事或經理時，自不能毫無期間之限制。參酌公司法第二百三十一條規定，公司各項會計表冊經股東會決議承認後，除董事有不法行為者外，應視為公司已解除董事之責任；及商業會計法第六十八條第三項規定，商業負責人對於該年度會計上之責任，除有不法或不正當行為者外，於決算報表獲得承認後解除。復以企業（尤其是公司）活動及經營管理所衍生之事務恆具有多樣性、持續性、頻繁性與複雜性，苟於委任關係終止後時隔久遠，公司董事或經理記憶淡薄或模糊時，始要求其明確報告委任事務進行之顛末，勢有困難而不具期待性。於此情形，應視公司要求報告事項內容與性質之不同，將公司董事或經理人之報告義務限縮在其與公司間委任關係終止後相當且合理之期間內為之，俾董事或經理得在其記憶仍屬清晰之情形下，作明確之報告，以免強人所難並造成強制執行上之困難。本件陳○澤自九十年三月十二日起至九十一年十一月十八日止，為上訴人之董事長；顏○權自八十八年六月九日起至九十一年十二月三十一日止為上訴人新竹分公司之經理，為上訴人所不爭執，陳○澤及顏○權復已分別於九十一年十一月十八日及同年十二月三十一日終止其與上訴人間之委任關係，乃上訴人竟遲至九十八年十月十二日始起訴請求其二人報告任職期間即委任關係存續期間內其公司資產與財務狀況，則依上訴人所要求報告事項之內容及性質觀之，顯已逾相當且合理之期間，其依上述公司法及民法規定，據以請求該二人報告公司資產與財務狀況，揆諸上開說明，自不應准許。又鄭○豐業向上訴人提出股東名簿，且上訴人又未能舉證證明被上訴人分別持有附表一、二、三所示之物，復為原審所合法確定之事實。另上訴人於原審言詞辯論中所追加之訴，依民事訴訟法第四百六十三條準用第二百七十六條第一項之規定，亦非合法。原審因就此部分而為上訴人不利之論斷，尚無不合。原審以上述理由而為上訴人敗訴之判決，雖非全以此為據，但於判決結果並無二致，亦仍應維持。上訴論旨，猶以原審認定事實、取捨證據之職權行使暨其他與判決基礎無涉之理由，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。 | ||