本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 股份有限公司董事任期屆滿而依法改選新董事並就任者之效力 | ||
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| 日期 | 2014-04-18 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院102年度台抗字第919號民事裁定要旨
按股份有限公司董事任期屆滿而不及改選時，其董事固得依公司法第一百九十五條第二項規定延長其執行職務至改選董事就任時為止，如於董事任期屆滿後，已經依法改選新任董事並就任者，自不生原董事仍得繼續延任並執行職務之問題。查金豐公司已經改選第十六屆之董監，自無由第十五屆之董事長遠泰公司繼續延任執行職務之餘地。至系爭股東會選任之第十六屆董監，雖經彰化地院一○一年度全字第二四號裁定禁止行使董監職權，仍不影響金豐公司已進行改選及第十六屆董監就任之事實。又經理人就所任之事務，視為有代商號為原告或被告或其他一切訴訟行為之權，固為民法第五百五十五條所明定，然公司經理人僅係就其所任事務權限範圍之事項，有代表公司應訴之權限，倘訴訟標的之法律關係非屬經理人之事務權限範圍，仍難認其有代表公司應訴之權限。兩造本件所爭執之法律關係，係七月二十三日會議選任第十六屆董監之決議是否不成立或無效之問題，核與公司總經理之職務事項無關，難認總經理有代表金豐公司應訴之權限。再查，原法院於一○二年四月二十五日行準備程序，兩造已就法院選任金豐公司特別代理人乙節陳述 意見，有該次筆錄可稽，並無抗告人所稱法院未讓兩造陳述意見之情形。復按裁定不宣示者，經公告或送達後受其羈束，為民事訴訟法第二百三十八條 後段所明定。原法院於一○二年四月三十日選任賴○真律師（下稱賴律師）為金豐公司特別代理人之裁定，於當天即為公告，有公告證書足據，應已生效。金豐公司抗告論旨，指摘原裁定不當，聲明廢棄，非有理由。至遠泰公司、陸力公司、台灣動力公司（下稱遠泰等三公司）並非原裁定之當事人，且原法院為金豐公司選任特別代理人之裁定，對渠等權益並無影響，渠等提起抗告，自非合法。另渠等聲請輔助金豐公司參加訴訟，與輔助參加之要件有所未合，亦不應准許。 | ||