本欄將針對實務常見之重要爭議 與您分享
| 標題 | 揭開公司面紗原則 | ||
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| 日期 | 2014-03-14 | 類別 | 民事類 |
| 內文 | 最高法院103年度台上字第1528號民事判決要旨
揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在於避免公司股東濫 用公司人格獨立原則而有不公平或危害公共利益之情形，以保障債權人權益，乃將公司之控制股東認係公司之分身，而使該控制股東對於公司之債權人負責。此就母子公司言，應以有不法目的為前提，僅在極端例外之情況下，始得揭穿子公司之面紗，否定其獨立自主之法人人格，而將子公司及母公司視為同一法律主體，俾使母公司直接對子公司之債務負責。又法院審查個案是否揭穿公司面紗所應參酌之因素至夥，例如母公司之「過度控制」屬之，此項決定性因素非指母公司百分之百持有子公司即可揭穿，尚應考量母公司對子公司有密切且直接之控制層面。我國公司法第一百五十四條第二項及第三百六十九條之四規定，應可謂均源自揭穿公司面紗原則。至反向揭穿公司面紗原則，要係為使從屬公司為控制公司或持有者之債務負責。本件訴外人雷曼兄弟財務公司（Lehman Brothers Treasury Co.B.V.，下稱雷曼財務公司）所發行四年期「希望之星」港幣計價結構型債券（下稱系爭債券），保證機構為訴外人雷曼兄弟控股公司（ Lehman Brothers Holdings Inc. ，下稱雷曼控股公司），交易機構係被上訴人，出售機構及經理機構為訴外人雷曼兄弟亞洲商業有限公司（Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited ，下稱雷曼亞洲公司）。上訴人於民國九十七年六月十八日以港幣三百零七萬七千九百三十九元二角向雷曼亞洲公司購買面額港幣五百三十二萬元之系爭債券。雷曼控股公司、被上訴人及雷曼財務公司，係分別依據美國德拉瓦州法律、英國法律、荷蘭國法律所設立之公司，已於九十七年九月、十月間各在該國進行破產程序。嗣上訴人向美國破產法院申報其持有系爭債券之債權，業經雷曼控股公司破產管理人認列破產債權為美金二十六萬五千三百六十五元一角一分八七，上訴人並已收受破產管理人支付第一次付款美金九千五百七十七元六角三分，尚難認雷曼控股公司利用被上訴人為工具藉以詐騙財產逃避責任，為原審認定之事實。觀之上訴人所提出雷曼兄弟集團組織圖示，雷曼控股公司係間接控股被上訴人，被上訴人與雷曼財務公司則屬各自獨立、平行之子公司，無交叉控股情形或直接間接持股關係，且被上訴人係於一九九○年九月成立，由英國金融服務管理局規管，亦係倫敦證券交易所及許多歐洲交易所之成員，卷附二○○七年度申報公司人員細節資料載明董事共計十一人；另觀證人即雷曼亞洲公司受僱人林○志所證，上訴人經由雷曼亞洲公司下單購買系爭債券，被上訴人於該債券銷售過程與上訴人迄無接觸，復為原審所確定。原審並以被上訴人、雷曼控股公司、雷曼財務公司係各自擁有獨立法人人格之 三家公司，上訴人又未舉證證明被上訴人公司任何董事、經理人或受僱人有何故意或過失之不法侵害行為，因認上訴人主張依我國民法第一條規定，適用英國法下之揭穿公司面紗原則或反向揭穿公司面紗原則之法理，被上訴人應就雷曼控股公司、雷曼財務公司對伊所負契約責任、侵權責任，負同一賠償責任；及依我國民法第二十八條及第一百八十八條等關於侵權行為之規定，被上訴人應與雷曼控股公司、雷曼財務公司負共同侵權行為損害賠償責任，對被上訴人為訟爭請求，均屬無據，而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，難謂有何違背法令，附此敘明。 | ||